Cenergy Ηoldings: Στις 26 Μαΐου η Γενική Συνέλευση για ανανέωση θητείας μελών Δ.Σ.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Cenergy Holdings SA. (η Εταιρεία) προσκαλεί τους μετόχους στην ετήσια τακτική και έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετοχών (η Συνέλευση), που θα λάβει χώρα την Τρίτη, 26 Μαΐου 2020, στις 10.00 πμ. (ώρα Κεντρικής Ευρώπης) στην έδρα της Εταιρείας, 30 Avenue Marnix, 1000, Βρυξέλλες, Βέλγιο.

Στο πλαίσιο της πανδημίας Covid-19 και σύμφωνα με το Βασιλικό Διάταγμα υπ’ αρ. 4 της 9ης Απριλίου 2020, η Συνέλευση θα πραγματοποιηθεί χωρίς φυσική παρουσία των μετόχων και άλλων προσώπων που δικαιούνται να παρευρεθούν. Οι μέτοχοι μπορούν να συμμετέχουν μόνο μέσω αλληλογραφίας ή με πληρεξούσιο, όπως περιγράφεται λεπτομερώς στην παρούσα πρόσκληση.

ΗΜΕΡΗΣΙΑ ΔΙΑΤΑΞΗ ΤΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

Α. Τακτική Γενική Συνέλευση

1. Έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου αναφορικά με τις ετήσιες
οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2019.

2. Έκθεση του νομίμου ελεγκτή αναφορικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2019.

3. Παρουσίαση των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, της σχετικής έκθεσης διαχείρισης, και της έκθεσης του νομίμου ελεγκτή.

4. Έγκριση των ετησίων οικονομικών καταστάσεων για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2019 (συμπεριλαμβανομένης της διάθεσης των αποτελεσμάτων χρήσης).

Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η έγκριση των ετησίων οικονομικών καταστάσεων για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2019, συμπεριλαμβανομένης της διάθεσης των αποτελεσμάτων χρήσης.

5. Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου από κάθε ευθύνη αποζημίωσης. Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου από κάθε ευθύνη αποζημίωσης εκ της εκτελέσεως των καθηκόντων τους κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2019.

6. Απαλλαγή του νομίμου ελεγκτή από κάθε ευθύνη αποζημίωσης.

Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η απαλλαγή του νομίμου ελεγκτή από κάθε
ευθύνη αποζημίωσης εκ της εκτελέσεως των καθηκόντων του κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2019.

7. Ανανέωση της θητείας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και εκλογή νέου μέλους.

Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας του κ. Jacques Moulaert ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια
τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021.

Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας του κ. Δημητρίου Κυριακόπουλου ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την
ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021.

Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας του κ. Xavier Bedoret ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021.

Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας του κ. Simon Macvicker ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021.

Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας του κ. Rudolf Wiedenmann ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021.

Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η εκλογή της κας. Μαρίνας Σαρκισιάν-Ορχανέσογλου ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το2021. Η κα. Σαρκισιάν-Ορχανέσογλου πληροί τα κριτήρια  ανεξαρτησίας που ορίζονται στην αρχή 3.5 του Βελγικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του 2020. Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας του κ. Wiliam Gallagher ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021.

Ο κ. Gallagher πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας που ορίζονται στην αρχή 3.5 του Βελγικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του 2020, εκτός από το κριτήριο που
ορίζεται στην παράγραφο 3.5.9. Η σύζυγος του κ. Gallagher εξελέγη ως ανεξάρτητο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της ElvalHalcor, ελληνικής εταιρείας που συνδέεται με την Cenergy Holdings. Με βάση το επαγγελματικό προφίλ και την εμπειρία των δύο εμπλεκόμενων ατόμων, το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρεί ότι δεν διακυβεύεται η ανεξαρτησία του κ. Gallagher.

Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας του κ. Manuel Iraola ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021. Ο κ. Iraola πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας που καθορίζονται στην αρχή 3.5 του Βελγικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του 2020.

Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας του κ. Joseph
Rutkowski ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021. Ο κ. Rutkowski πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας που καθορίζονται στην αρχή 3.5 του Βελγικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του 2020.

8. Έγκριση της έκθεσης αποδοχών (συμπεριλαμβανομένης της πολιτικής αποδοχών).

Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η έγκριση της έκθεσης αποδοχών για το οικονομικό έτος 2019, όπως αυτή ορίζεται στον ετήσιο απολογισμό του 2019, συμπεριλαμβανομένης της πολιτικής αποδοχών.

9. Έγκριση των αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η χορήγηση σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου σταθερής μικτής αμοιβής 25.000 ευρώ. Επιπλέον, προτείνεται η
χορήγηση (i) σε κάθε μέλος της επιτροπής ελέγχου σταθερής μικτής αμοιβής 25.000 ευρώ, και (ii) σε κάθε μέλος της επιτροπής ορισμού υποψηφίων και αμοιβών, σταθερής μικτής αμοιβής 25.000 ευρώ. Τα ποσά αυτά δίδονται ως ανταμοιβή για την εκπλήρωση της εντολής τους για το χρονικό διάστημα μεταξύ 26 Μαΐου 2020 και της ετήσιας τακτικής γενικής συνέλευσης του 2021.

Β. Έκτακτη Γενική Συνέλευση

1. Τροποποίηση του Καταστατικού με σκοπό την ευθυγράμμιση του με τον Βελγικό Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων και την επίτευξη τεχνικών βελτιώσεων.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 1 του καταστατικού ως εξής:

1. Η παρούσα εταιρεία είναι εισηγμένη ανώνυμη εταιρεία (société anonyme) και έχει συσταθεί σύμφωνα με το Βελγικό δίκαιο με την επωνυμία ” CENERGY HOLDINGS ” (η Εταιρεία).

Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η προσθήκη του κειμένου του άρθρου 3.3 του καταστατικού ως εξής:

3.3 Η ιστοσελίδα της εταιρείας είναι www.cenergyholdings.com. Επικοινωνία με την εταιρεία μπορεί να επιτευχθεί στην ηλεκτρονική διεύθυνση [email protected] .

Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 5.1 του καταστατικού ως εξής:

5.1 Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 117.892.172,38 ευρώ. Αντιπροσωπεύεται από 190.162.681 μετοχές, χωρίς ονομαστική αξία, καθ’εκάστη αντιπροσωπεύοντας 1/190.162.681 του μετοχικού κεφαλαίου, πλήρως εξοφλημένες.

Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 7.1 του καταστατικού ως εξής:

7.1 Σε περίπτωση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών, οι υφιστάμενοι μέτοχοι έχουν δικαίωμα να εγγράφουν κατά προτίμηση τις νέες μετοχές, κατ’ αναλογία του ποσοστού συμμετοχής τους στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 7:188 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων. Η χρονική περίοδος εντός της οποίας μπορεί να ασκηθεί το δικαίωμα για την κατά προτίμηση εγγραφή των νέων μετοχών ορίζεται από τη  Γενική Συνέλευση και δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκαπέντε (15) ημερών από την ημέρα έναρξης της ανακοινωθείσας περιόδου εγγραφής. Το δικαίωμα για την κατά προτίμηση εγγραφή των νέων μετοχών είναι διαπραγματεύσιμο καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου εγγραφής στο βαθμό που οι μετοχές μπορούν να μεταφερθούν. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αποφασίζει ότι η ολική ή μερική μη χρήση από τους μετόχους του δικαιώματος προτίμησης των νέων μετοχών, έχει ως αποτέλεσμα την κατ ‘αναλογία αύξηση της αναλογίας των μετόχων, οι οποίοι έχουν ήδη ασκήσει το δικαίωμα προτίμησης, και θα καθορίσει τους όρους της εν λόγω εγγραφής. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει την ευχέρεια να συνάπτει, υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις που θα κρίνει σκόπιμες, οποιαδήποτε συμφωνία με σκοπό τη διασφάλιση της εγγραφής εν όλω ή εν μέρει των μετοχών προς έκδοση.

Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 7.2 του καταστατικού ως εξής:

7.2 Η Γενική Συνέλευση, ενεργώντας σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 7:191 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων αναφορικά με του όρους απαιτούμενης απαρτίας και πλειοψηφίας για την τροποποίηση του καταστατικού, μπορεί να περιορίσει ή να ακυρώσει το δικαίωμα για την κατά προτίμηση ανάληψη των νέων μετοχών προς όφελος της Εταιρείας.

Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 12.5 του καταστατικού ως εξής:

12.5 Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να λαμβάνει ομόφωνες γραπτές αποφάσεις. Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να εκφράσει ξεχωριστά τη συναίνεσή του και το σύνολο των συναινέσεων συνιστά απόδειξη ότι οι αποφάσεις ελήφθησαν. Η ημερομηνία των αποφάσεων θα είναι η ημερομηνία της τελευταίας υπογραφής.

Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 17.2 του καταστατικού ως εξής:

17.2 Με την επιφύλαξη κάθε άλλης εξουσίας που προβλέπεται από το νόμο και το παρόν καταστατικό, η γενική συνέλευση έχει την αποκλειστική αρμοδιότητα να λαμβάνει αποφάσεις επί των ακόλουθων θεμάτων:

– κάθε τροποποίηση του καταστατικού (συμπεριλαμβανομένης της τροποποίησης της εταιρικής επωνυμίας),
– την τροποποίηση του εταιρικού αντικειμένου ή του σκοπού,
– κάθε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου και παραίτηση / περιορισμός στα δικαιώματα
προτίμησης ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου,
– κάθε εξουσιοδότηση στο Διοικητικό Συμβούλιο για αύξηση του κεφαλαίου στο πλαίσιο
του εγκεκριμένου κεφαλαίου ή κάθε ανανέωση της εν λόγω εξουσιοδότησης,
– τη μετατροπή μιας κατηγορίας μετοχών σε μετοχές άλλης κατηγορίας και τη δημιουργία
νέας κατηγορίας μετοχών ·
– την απόκτηση ίδιων μετοχών, τη δέσμευση ιδίων μετοχών και τη χρηματοδοτική
συνδρομή,
– τη μεταφορά της έδρας της Εταιρείας στο εξωτερικό,
– την εκλογή/ανανέωση της θητείας και την ανάκληση των μελών του Διοικητικού
Συμβουλίου (εκτός από την περίπτωση που αναφέρεται στο άρθρο 16.1 του παρόντος
καταστατικού),
– την έγκριση της αμοιβής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου,
– την έγκριση της έκθεσης αποδοχών,
– το διορισμό του νομίμου ελεγκτή και την πιθανή ανάκληση του για νόμιμους λόγους,
– τον καθορισμό των αμοιβών του νόμιμου ελεγκτή,
– την απαλλαγή από την ευθύνη των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των
νόμιμων ελεγκτών,
– την έκδοση ομολόγων,
– την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και διάθεση των κερδών (εκτός
από τα προσωρινά μερίσματα),
– κάθε συγχώνευση διάσπαση, μετασχηματισμός, καθολική εισφορά, εκκαθάριση ή
διάλυση της Εταιρείας,
– ο ορισμός των εκκαθαριστών,
– την έγερση απαίτησης έναντι των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και/ή των
νομίμων ελεγκτών,
– τη χορήγηση σε τρίτους δικαιωμάτων που επηρεάζουν ουσιωδώς το ενεργητικό και το
παθητικό της εταιρείας ή δημιουργούν χρέη ή ουσιαστική δέσμευση εκ μέρους της, εάν
η άσκηση τέτοιων δικαιωμάτων τελεί υπό την αναβλητική αίρεση της έναρξης μιας
προσφοράς εξαγοράς ή μιας αλλαγής ελέγχου,
– τις αποφάσεις κατά τη διάρκεια μιας εξαγοράς που μεταβάλλουν σημαντικά τη σύνθεση
του ενεργητικού ή του παθητικού ή συνίστανται σε δεσμεύσεις χωρίς ουσιαστική
αντιπαροχή για την Εταιρεία.

Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 18.2 του καταστατικού ως εξής:

18.2 Η γενική συνέλευση συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο μετά από γραπτό αίτημα ενός ή περισσότερων μετόχων που εκπροσωπούν τουλάχιστον το δέκα τοις εκατό (10%) του εταιρικού κεφαλαίου της Εταιρείας, το οποίο απευθύνεται στο Διοικητικό Συμβούλιο και αναφέρει την ημερήσια διάταξη. Στην περίπτωση αυτή, η γενική συνέλευση πρέπει να συγκληθεί και να πραγματοποιηθεί τουλάχιστον δεκαπέντε ημέρες μετά τη δημοσίευση της
πρόσκλησης.

Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 18.4 του καταστατικού ως εξής:

18.4 Η πρόσκληση για τη σύγκληση οποιασδήποτε γενικής συνέλευσης πρέπει να περιλαμβάνει την ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης, την ημέρα, τον τόπο και την ώρα, πληροφορίες σχετικά με το δικαίωμα των μετόχων να συμπληρώνουν θέματα στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης, τη συγκεκριμένη και ευκρινή περιγραφή των διαδικασιών που πρέπει να ακολουθεί ο μέτοχος προκειμένου να μπορεί να συμμετάσχει και να ψηφίζει στη γενική συνέλευση και κάθε άλλη πληροφορία που απαιτείται από τον Βελγικό Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων.

Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 18.5 του καταστατικού ως εξής:

18.5 Οι προσκλήσεις πρέπει να κοινοποιούνται στους κατόχους των ονομαστικών μετοχών, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στον/στους νόμιμο(ους) ελεγκτή(ές) τριάντα (30) μέρες πριν από τη γενική συνέλευση.

Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 19.1 του καταστατικού ως εξής:

19.1 Κάθε μέτοχος που έχει δικαίωμα ψήφου μπορεί (i) να συμμετέχει σε μια γενική συνέλευση αυτοπροσώπως, (ii) να ορίσει ένα άλλο πρόσωπο, που είτε είναι μέτοχος είτε όχι, ως πληρεξούσιο του ή (iii) να ψηφίσει δια αλληλογραφίας σύμφωνα με το άρθρο 20.3 του παρόντος καταστατικού. Ο ορισμός πληρεξουσίου ανακοινώνεται σε έντυπο που διατίθεται από την Εταιρεία και υπογράφεται ιδιοχείρως ή ηλεκτρονικά από το μέτοχο (σε αυτή την περίπτωση το έντυπο πρέπει να υπογράφεται με ηλεκτρονική υπογραφή ως αυτή ορίζεται στο άρθρο 3.10 του Ευρωπαϊκού Κανονισμού 910/2014 ή μια ειδική ηλεκτρονική υπογραφή ως αυτή ορίζεται στο άρθρο 3.12 του ίδιου Κανονισμού). Το υπογεγραμμένο πρωτότυπο έντυπο σε έγχαρτη ή ηλεκτρονική μορφή πρέπει να παραληφθεί από την Εταιρεία το αργότερο την 6η ημερολογιακή
ημέρα πριν από την ημέρα της γενικής συνέλευσης.

Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 19.2 του καταστατικού ως εξής:

19.2 Το δικαίωμα συμμετοχής του/της μετόχου στη Γενική Συνέλευση και άσκησης του δικαιώματος ψήφου υπόκειται:

α) στην εγγραφή της κυριότητας επί των μετοχών στο όνομα του/της μετόχου την δέκατη τέταρτη (14η) ημερολογιακή ημέρα πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, στις 24:00 (ώρα Κεντρικής Ευρώπης), (“Ημερομηνία Εγγραφής):

– είτε με την εγγραφή τους στο μητρώο των ονομαστικών μετοχών της Εταιρίας για
τους κατόχους ονομαστικών μετοχών, ή
– με την εγγραφή τους στους λογαριασμούς ενός εγκεκριμένου φορέα τήρησης
λογαριασμού ή ενός οργανισμού εκκαθάρισης για τους κατόχους άυλων μετοχών, και

(β) στην κοινοποίηση από τον μέτοχο στην Εταιρία (ή το πρόσωπο που έχει ορίσει για τον σκοπό αυτό), το αργότερο την έκτη (6η) ημερολογιακή ημέρα που προηγείται της ημερομηνίας της Γενικής Συνέλευσης, της πρόθεσής του να συμμετάσχει στη Γενική Συνέλευση, ως αυτή περιγράφεται στην πρόσκληση για τη Γενική Συνέλευση. Επιπλέον, την ίδια ημέρα το αργότερο, οι κάτοχοι άυλων μετοχών πρέπει να παραδώσουν στην Εταιρία (ή στο πρόσωπο που έχει
ορίσει για το σκοπό αυτό) πρωτότυπη βεβαίωση που εκδίδεται από εγκεκριμένο φορέα τήρησης λογαριασμού ή από οργανισμό εκκαθάρισης, που πιστοποιούν τον αριθμό των μετοχών που κατέχει ο/η ενδιαφερόμενος μέτοχος κατά την Ημερομηνία Εγγραφής για τον οποίο δήλωσε την
πρόθεση του να συμμετάσχει στη Γενική Συνέλευση.

Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 20.3 του καταστατικού ως εξής:

20.3 Εάν η πρόσκληση δίνει τη δυνατότητα, κάθε μέτοχος μπορεί να ψηφίσει εκ των προτέρων στη γενική συνέλευση μέσω εντύπου ψηφοφορίας, το οποίο αποστέλλεται στην έδρα της Εταιρείας ή στη διεύθυνση που αναφέρεται στην πρόσκληση. Το έντυπο ψηφοφορίας θα υπογράφεται ιδιοχείρως από το μέτοχο στην περίπτωση που χρησιμοποιείται έγχαρτο έντυπο η ή  ηλεκτρονικά σε περίπτωση που χρησιμοποιείται ηλεκτρονικό έντυπο ψηφοφορίας (σε αυτή την
περίπτωση το έντυπο θα πρέπει να υπογράφεται με ηλεκτρονική υπογραφή ως αυτή ορίζεται στο άρθρο 3.10 του Ευρωπαϊκού Κανονισμού 910/2014 ή με ειδική ηλεκτρονική υπογραφή ως αυτή ορίζεται στο άρθρο 3.12 του ίδιου Κανονισμού). Οι μέτοχοι μπορούν να χρησιμοποιήσουν μόνο τα έντυπα ψηφοφορίας που παρέχονται από την Εταιρεία και περιέχουν υποχρεωτικά το ονοματεπώνυμο και τις διευθύνσεις, το μέρος, την ημερομηνία και την ώρα της γενικής συνέλευσης, την ημερήσια διάταξη, τα σχέδια των αποφάσεων που υποβάλλονται στη συνέλευση, καθώς και τρεις ενδείξεις που επιτρέπουν στον μέτοχο να ψηφίσει υπέρ, κατά ή να απέχει, για κάθε σχέδιο απόφασης, επιλέγοντας την κατάλληλη ένδειξη και των αριθμό των μετοχών για τις οποίες ψηφίζει. Η Εταιρεία θα λάβει ως έγκυρα μόνον τα έντυπα ψηφοφορίας που παρέλαβε το αργότερο μέχρι την 6η ημερολογιακή ημέρα πριν από τη γενική συνέλευση των
μετόχων με την οποία σχετίζονται.

Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 22.1 του καταστατικού ως εξής:

22.1 Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης εγκρίνονται με τουλάχιστον την πλειοψηφία των
ψήφων στη γενική συνέλευση, με την επιφύλαξη αυστηρότερων απαιτήσεων πλειοψηφίας που
προβλέπονται στο Βελγικό Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 22.2 του
καταστατικού ως εξής:
22.2 Οι αποχές και οι άκυρες ψήφοι κατά τις γενικές συνελεύσεις δεν λαμβάνονται υπόψη για
τον υπολογισμό της απαιτούμενης πλειοψηφίας.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 23.2 του
καταστατικού ως εξής:
23.2 Αντίγραφα ή αποσπάσματα των πρακτικών που πρόκειται να υποβληθούν στο δικαστήριο
ή να δοθούν σε οποιονδήποτε τρίτο βεβαιώνονται ως ακριβή αντίγραφα εκ του πρωτοτύπου
από τον αρμόδιο συμβολαιογράφο στον οποίο έχει κατατεθεί η αρχική πράξη σε περίπτωση που
οι αποφάσεις της συνεδρίασης απαιτούν παρουσία συμβολαιογράφου, ή πρέπει να φέρει την
υπογραφή του προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου ή δύο μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
σε περίπτωση γενικής συνέλευσης που δεν διεξάγεται ενώπιον του συμβολαιογράφου.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 28 του
καταστατικού ως εξής:
28. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αποφασίσει να διανείμει προκαταβολές επί μερισμάτων
σε συμμόρφωση με τις απαιτήσεις που προβλέπονται από το άρθρο 7:213 του Βελγικού Κώδικα
Εταιρειών και Ενώσεων.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 29.3 του
καταστατικού ως εξής:
29.3 Όταν το καθαρό ενεργητικό μειωθεί σε ποσό κατώτερο του ελάχιστου ποσού που
καθορίζεται από το Βελγικό Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων, κάθε ενδιαφερόμενος δύναται να
ζητήσει από το δικαστήριο τη διάλυση της εταιρείας. Το δικαστήριο δύναται, εφόσον το κρίνει
απαραίτητο, να ορίζει μια προθεσμία για τη διευθέτηση των εκκρεμοτήτων της εταιρείας.
8
2. Συντονισμός του Καταστατικού
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η χορήγηση εξουσιοδότησης στο συμβολαιογράφο για
το συντονισμό των άρθρων του καταστατικού και την κατάθεση της ενοποιημένης έκδοσης
στο εμπορικό μητρώο εταιρειών.
ΔΙΑΤΥΠΩΣΕΙΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ
Σύμφωνα με το άρθρο 7:134, §2 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων, και το άρθρο
19.2 του Καταστατικού της Εταιρείας, το δικαίωμα του μετόχου να ψηφίσει στη Συνέλευση
υπόκειται σε συμμόρφωσή με όλες τις διατυπώσεις που αναφέρονται κατωτέρω:
A. την καταχώρηση της κυριότητας επί των μετοχών στο όνομα του μετόχου έως την
Τρίτη, 12 Μαΐου 2020, 12.00 μεσάνυχτα (ώρα Κεντρικής Ευρώπης) (η Ημερομηνία
Καταγραφής), κατά τον ακόλουθο τρόπο:
– για ονομαστικές μετοχές, με την καταχώρηση των μετοχών αυτών στο όνομα
του μετόχου στο μητρώο ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας, ή
– για άυλες μετοχές, με την καταχώρηση των μετοχών αυτών στο όνομα του
μετόχου στους λογαριασμούς ενός εγκεκριμένου φορέα τήρησης
λογαριασμών ή οργανισμού εκκαθάρισης. Κύριοι άυλων μετοχών πρέπει να
ζητήσουν από το χρηματοπιστωτικό τους ίδρυμα την έκδοση ενός
πιστοποιητικού που να βεβαιώνει τον αριθμό των άυλων μετοχών που είναι
καταχωρημένες στο όνομα του μετόχου στα βιβλία του παραπάνω ιδρύματος
κατά την ημερομηνία Καταγραφής,
B. την έγγραφη γνωστοποίηση του μετόχου για την πρόθεσή του να συμμετέχει στη
Συνέλευση καθώς επίσης και τον αριθμό των μετοχών με τις οποίες προτίθεται να
ψηφίσει. Η Εταιρεία πρέπει να λάβει τη γνωστοποίηση αυτή μέσω επιστολής ή
ηλεκτρονικού ταχυδρομείου έως την Παρασκευή, 22 Μαΐου 2020, 5.00 μμ. (ώρα
Κεντρικής Ευρώπης) το αργότερο, μέσω του εντύπου που έχει καταρτιστεί από την
Εταιρεία. Το έντυπο είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας
(www.cenergyholdings.com).
Μόνο πρόσωπα που είναι μέτοχοι της Εταιρείας κατά την Ημερομηνία Καταγραφής
δικαιούνται να συμμετάσχουν και να ψηφίσουν στη Συνέλευση.
ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
Σύμφωνα με το άρθρο 7:130 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων, ένας ή
περισσότεροι μέτοχοι που κατέχουν μαζί τουλάχιστον 3% του μετοχικού κεφαλαίου της
Εταιρείας δύνανται να προσθέσουν νέα θέματα στην ημερήσια διάταξη της Συνέλευσης ή
νέες προτεινόμενες αποφάσεις αναφορικά με θέματα που είναι ή πρόκειται να μπουν στην
ημερήσια διάταξη.
Το ανωτέρω αίτημα θα είναι έγκυρο μόνο εάν, κατά την ημερομηνία λήψεως του αιτήματος
από την Εταιρεία, συνοδεύεται από έγγραφο που βεβαιώνει το παραπάνω ποσοστό μετοχών.
9
 Για ονομαστικές μετοχές, το ανωτέρω έγγραφο πρέπει να είναι ένα πιστοποιητικό
που βεβαιώνει ότι οι αντίστοιχες μετοχές είναι καταχωρημένες στο μητρώο
ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας.
 Για άυλες μετοχές, το ανωτέρω έγγραφο πρέπει να είναι ένα πιστοποιητικό
εκδόσεως ενός εγκεκριμένου φορέα τήρησης λογαριασμών ή οργανισμού
εκκαθάρισης, το οποίο πιστοποιεί την καταχώρηση των μετοχών σε ένα ή
περισσότερους λογαριασμούς που τηρούνται από τον εν λόγω φορέα τήρησης
λογαριασμών ή οργανισμό εκκαθάρισης.
Η Εταιρεία πρέπει να λάβει το κείμενο των νέων θεμάτων ή των αποφάσεων που προτείνεται
να μπουν στην ημερήσια διάταξη σε ένα υπογεγραμμένο πρωτότυπο έντυπο έως την Δευτέρα,
4 Μαΐου 2020, 5.00 μμ. (ώρα Κεντρικής Ευρώπης) το αργότερο. Το κείμενο μπορεί επίσης να
κοινοποιηθεί στην Εταιρεία εντός της ίδιας προθεσμίας ηλεκτρονικά.
Η ημερήσια διάταξη, αφού ολοκληρωθεί με βάση τυχόν αιτήματα που έχουν υποβληθεί
εγκύρως, θα δημοσιευτεί το αργότερο τη Δευτέρα, 11 Μαΐου 2020.
ΕΡΩΤΗΜΑΤΑ
Σύμφωνα με το άρθρο 7:139 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων, οι μέτοχοι που
έχουν συμμορφωθεί με τις διατυπώσεις συμμετοχής στη Συνέλευση δύνανται να υποβάλλουν
έγγραφα ερωτήματα, από τη δημοσίευση της παρούσας πρόσκλησης, αναφορικά με τα
θέματα της ημερήσιας διάταξης προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και/ή τους
ορκωτούς ελεγκτές. Τα ερωτήματα θα πρέπει να απευθύνονται στην Εταιρεία μέσω επιστολής
ή ηλεκτρονικής αλληλογραφίας ([email protected]) έως την Παρασκευή,
22 Μαΐου 2020, 5.00μ.μ. (ώρα Κεντρικής Ευρώπης) το αργότερο.
Οι απαντήσεις στις ερωτήσεις θα αναρτηθούν στην ιστοσελίδα της Εταιρείας πριν τη
Συνέλευση. Δεδομένου ότι η Συνέλευση πραγματοποιείται “κεκλεισμένων των θυρών”, οι
μέτοχοι δεν θα έχουν το δικαίωμα να υποβάλουν προφορικές ερωτήσεις σχετικά με τα θέματα
της ημερήσιας διάταξης κατά τη διάρκεια της Συνέλευσης.
ΨΗΦΟΦΟΡΙΑ ΔΙΑ ΑΛΛΗΛΟΓΡΑΦΙΑΣ
Σύμφωνα με το άρθρο 20.3 του Καταστατικού της Εταιρείας, κάθε μέτοχος μπορεί να
ψηφίσει δια αλληλογραφίας πριν τη Συνέλευση. Η ψήφος αυτή πρέπει να υποβληθεί μέσω
του εντύπου που έχει καταρτιστεί από την Εταιρεία. Η Εταιρεία πρέπει να λάβει το έντυπο
μέσω επιστολής ή ηλεκτρονικής αλληλογραφίας έως την Παρασκευή, 22 Μαΐου 2020, 5.00
μμ. (ώρα Κεντρικής Ευρώπης) το αργότερο. .
Το έντυπο ψηφοφορίας δια αλληλογραφίας είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας
(www.cenergyholdings.com).
ΨΗΦΟΦΟΡΙΑ ΔΙΑ ΠΛΗΡΕΞΟΥΣΙΟΥ
Σύμφωνα με το άρθρο 7:142 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων και το άρθρο
19.1 του Καταστατικού της Εταιρείας, κάθε μέτοχος δύναται να εκπροσωπείται στη
Συνέλευση από ένα πληρεξούσιο. Εν όψει της κρίσης της πανδημίας Covid-19, όλα τα
έντυπα πληρεξουσιότητας πρέπει να χορηγηθούν στον Πρόεδρο της Συνέλευσης μέσω του
εντύπου που έχει καταρτιστεί από την Εταιρεία. Η Εταιρεία πρέπει να λάβει το έντυπο μέσω
10
επιστολής ή ηλεκτρονικής αλληλογραφίας έως την Παρασκευή, 22 Μαΐου 2020, 5.00 μμ.
(ώρα Κεντρικής Ευρώπης) το αργότερο. .
Το έντυπο πληρεξουσιότητας είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας
(www.cenergyholdings.com).
Κάθε διορισμός πληρεξουσίου πρέπει να λαμβάνει χώρα σύμφωνα με την εφαρμοστέα
Βελγική νομοθεσία, ιδιαίτερα όσον αφορά τη σύγκρουση συμφερόντων και την τήρηση των
αρχείων.
ΔΙΑΘΕΣΙΜΟΤΗΤΑ ΕΓΓΡΑΦΩΝ
Ο ετήσιος απολογισμός και τα έγγραφα, που απαιτούνται από το νόμο να καθίστανται
διαθέσιμα στους μετόχους μαζί με την παρούσα πρόσκληση, είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα
της Εταιρείας (www.cenergyholdings.com), συμπεριλαμβανομένων του εντύπου ψηφοφορίας
δια αλληλογραφίας και του εντύπου πληρεξουσιότητας.
Οι μέτοχοι δύνανται επίσης να μελετήσουν όλα τα έγγραφα που απαιτείται από το νόμο να
γνωστοποιηθούν σε αυτούς, σε εργάσιμες ημέρες και κατά τη διάρκεια συνηθισμένων
ωραρίων γραφείου, στην έδρα της Εταιρείας (30 avenue Marnix, 1000, Βρυξέλλες, Βέλγιο).
ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑ ΜΕ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Προγενέστερα έγγραφα ερωτήματα αναφορικά με τα θέματα ημερήσιας διάταξης, αιτήματα
τροποποίησης της ημερήσιας διάταξης της Συνέλευσης, έντυπα ψηφοφορίας δια
αλληλογραφίας, έντυπα διορισμού πληρεξουσίων και κάθε άλλο πιστοποιητικό και έγγραφο
που πρέπει να κοινοποιηθεί στην Εταιρεία σύμφωνα με την παρούσα πρόσκληση πρέπει να
απευθύνεται αποκλειστικά στην Catherine Massion, Cenergy Holdings SA, (30 avenue
Marnix, 1000, Βρυξέλλες, Βέλγιο/ηλεκτρονική διεύθυνση: [email protected]
cenergyholdings.com /τηλ: + 32 (0)2 224 09 60 / ) κατά τους τύπους που αναφέρονται στην
παρούσα πρόσκληση.
Το Διοικητικό Συμβούλιο

SHARE