>Alpha Bank: Πρόσκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης

>

Κατά τον κ.ν. 2190/1920 «Περί Ανωνύμων Εταιρειών», ως σήμερα ισχύει, προσκαλούνται οι Μέτοχοι της Alpha Τραπέζης Α.Ε. σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση, την 24 Οκτωβρίου 2011, ημέρα Δευτέρα και ώρα 10.00, στην Αθήνα, στο Ξενοδοχείο Hilton Αθηνών, Λεωφόρος Βασιλίσσης Σοφίας 46.

ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΕΩΣ

1. Τροποποίηση της, από 15ης Ιουλίου 2011, αποφάσεως της 2ας Επαναληπτικής Γενικής Συνελεύσεως της Τραπέζης, υπό θέμα 6ο, διά της αναστολής ισχύος της περί αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου αποφάσεως αυτής, και διά μεταθέσεως του χρόνου ισχύος της (συνακολούθου) προτάσεως τροποποιήσεως του άρθρου 5 του Καταστατικού της.

2. Έγκριση του Σχεδίου Συμβάσεως, και της Πράξεως, Συγχωνεύσεως, της Τραπέζης δι’ Απορροφήσεως της Τραπέζης EFG Eurobank Ergasias Α.Ε., μετ’ ακρόαση του Ισολογισμού Συγχωνεύσεως, των οικείων Εκθέσεων, πιστοποιητικών και εγγράφων, ως και χορήγηση εξουσίας για την υπογραφή της Συμβολαιογραφικής Πράξεως Συγχωνεύσεως και τη διενέργεια λοιπών πράξεων και δικαιοπραξιών. Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ως και των πληρεξουσίων, εντολοδόχων και υποκατάστατων, της Τραπέζης, καθώς και της οικείας ελεγκτικής εταιρίας, από κάθε ευθύνη για την προπαρασκευή και διενέργεια της συγχωνεύσεως.

3. Ταυτόχρονη και εκ παραλλήλου:

(Α) Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης κατά το ποσό του εισφερομένου, λόγω συγχωνεύσεως αυτής δι’ απορροφήσεως της Τραπέζης EFG Eurobank Ergasias Α.Ε., μετοχικού κεφαλαίου της τελευταίας,

(Β) Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης κατά το ποσό της συνολικής ονομαστικής αξίας των κοινών μετοχών κυριότητος της τελευταίας και εκδόσεως της Τραπέζης EFG Eurobank Ergasias Α.Ε., οι οποίες κατ’ άρθρο 75 παρ. 4 κ.ν. 2190/1920, ακυρώνονται και δεν ανταλλάσσονται με νέες (κοινές) μετοχές της Τραπέζης, και, έτι περαιτέρω,

(Γ) Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης, διά κεφαλαιοποιήσεως τμήματος του λογαριασμού αυτής “διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο”, προς τον σκοπό στρογγυλοποιήσεως, στα πλαίσια της συγχωνεύσεως, της ονομαστικής αξίας των κοινών μετοχών της Τραπέζης.
Έκδοση και διανομή, κατά την εγκριθείσα σχέση ανταλλαγής, νέων:

(i) κοινών, ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, αΰλων μετοχών, και

(ii) προνομιούχων, ονομαστικών, άνευ δικαιώματος ψήφου, έγχαρτων και εξαγορασίμων μετοχών του άρθρου 1 ν. 3723/2008,
νέας ονομαστικής αξίας, μετ’ αντιστοίχου τροποποιήσεως του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τραπέζης.

4. Τροποποίηση τoυ άρθρου 1 του Καταστατικού της Τραπέζης (μεταβολή επωνυμίας και διακριτικού τίτλου).

5. Τροποποίηση της αποφάσεως της, από 15ης Ιουλίου 2011, 2ας Επαναληπτικής Γενικής Συνελεύσεως της Τραπέζης, υπό θέμα 7ο, περί των όρων εκδόσεως μετατρεψίμου (σε κοινές μετοχές) ομολογιακού δανείου της Τραπέζης. Κατάργηση του δικαιώματος προτιμήσεως των παλαιών Mετόχων και παροχή των οικείων εξουσιοδοτήσεων προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τραπέζης.

6. Ταυτόχρονη και εκ παραλλήλου:

(Α) Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης, διά κεφαλαιοποιήσεως τμήματος του λογαριασμού αυτής “διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο”, προς τον σκοπό σχηματισμού ακεραίας σχέσεως αντικαταστάσεως των παλαιάς ονομαστικής αξίας, προς νέας ονομαστικής αξίας, κοινές μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές λόγω συνενώσεως αυτών (υπό σκέλος (Β), κατωτέρω),

(Β) Αύξηση της ονομαστικής αξίας εκάστης κοινής μετά δικαιώματος ψήφου μετοχής εκδόσεως της Τραπέζης (ως αυτή θα διαμορφωθεί μετά την, κατά νόμο, ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως), διά μειώσεως του αριθμού αυτών, λόγω συνενώσεως (reverse split),

(Γ) Μετά, ή άνευ, προηγουμένης αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου διά μεταβολής της ονομαστικής αξίας των κοινών μετοχών (ως αυτή διεμορφώθη υπό σκέλος Β), συνεπεία κεφαλαιοποιήσεως τμήματος του ειδικού αποθεματικού του άρθρου 4 παρ. 4α κ.ν. 2190/1920, μείωση του κοινού μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 4α κ.ν. 2190/1920, διά μειώσεως της ονομαστικής αξίας των κοινών μετά δικαιώματος ψήφου μετοχών (ως αυτή θα διαμορφωθεί μετά την, κατά τα ανωτέρω, αύξηση της ονομαστικής αξίας αυτών λόγω συνενώσεως ή/και τυχόν κεφαλαιοποιήσεως του ειδικού αποθεματικού του άρθρου 4 παρ. 4α κ.ν. 2190/1920), και πίστωση του ποσού της διαφοράς στον ειδικό λογαριασμό του αυτού άρθρου, Τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού.

Σε περίπτωση που, κατά την αρχική (ως ανωτέρω) συνεδρίαση της Γενικής Συνελεύσεως δεν επιτευχθεί η εκ του Νόμου απαρτία για τη λήψη αποφάσεως σε οποιοδήποτε θέμα της Ημερησίας Διατάξεως, θα συνέλθει Πρώτη Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 4 Νοεμβρίου 2011, ημέρα Παρασκευή και ώρα 10.00 και, επί μη επιτεύξεως κατ’ αυτήν απαρτίας, Δεύτερη Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση τη 15 Νοεμβρίου 2011, ημέρα Τρίτη και ώρα 10.00, αμφότερες στην Αθήνα, στο Ξενοδοχείο Hilton Αθηνών, Λεωφόρος Βασιλίσσης Σοφίας 46.

Νεώτερες προσκλήσεις για τις Επαναληπτικές Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις δεν θα δημοσιευθούν, ενώ τα θέματα της Ημερησίας Διατάξεως αυτών θα είναι τα προαναφερθέντα, εξαιρέσει εκείνων ως προς τα οποία η οικεία Γενική Συνέλευση έχει ήδη αποφασίσει.

Σύμφωνα με τα άρθρα 26 παρ. 2β και 28α του κ.ν. 2190/1920, η Τράπεζα ενημερώνει τους Μετόχους για τα ακόλουθα:

Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση

Σε κάθε συνεδρίαση της Γενικής Συνελεύσεως δικαιούται να συμμετάσχει και να ψηφίσει όποιος εμφανίζεται ως Μέτοχος κοινών μετά ψήφου μετοχών της Τραπέζης στα αρχεία του Συστήματος Αΰλων Τίτλων («Σ.Α.Τ.»), που διαχειρίζεται η «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.» («Ε.Χ.Α.Ε.»), κατά την ημερομηνία καταγραφής («Ημερομηνία Καταγραφής»).

Ήτοι, κατά περίπτωση:

(i) τη 19 Οκτωβρίου 2011, ημέρα Τετάρτη, δηλαδή κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας προ της ημερομηνίας (αρχικής) συνεδριάσεως της Έκτακτης Γενικής Συνελεύσεως,

(ii) την 31 Οκτωβρίου 2011, ημέρα Δευτέρα, δηλαδή κατά την έναρξη της τετάρτης (4ης) ημέρας προ της ημερομηνίας συνεδριάσεως της Πρώτης Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνελεύσεως, ή

(iii) την 11 Νοεμβρίου 2011, ημέρα Παρασκευή, δηλαδή κατά την έναρξη της τετάρτης (4ης) ημέρας προ της ημερομηνίας συνεδριάσεως της Δεύτερης Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνελεύσεως.

Κάθε κοινή μετοχή παρέχει δικαίωμα μίας ψήφου. Η μετοχική ιδιότητα πιστοποιείται ηλεκτρονικά από την Ε.Χ.Α.Ε., με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Τραπέζης μετά των αρχείων του Σ.Α.Τ. Συνεπώς, ο Μέτοχος, προκειμένου να συμμετάσχει και ψηφίσει σε οποιαδήποτε συνεδρίαση (αρχική ή επαναληπτική) της Γενικής Συνελεύσεως, δεν απαιτείται να προσκομίσει σχετική έγγραφη βεβαίωση της Ε.Χ.Α.Ε. Περαιτέρω, η άσκηση των ανωτέρω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου, ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πωλήσεως και μεταβιβάσεως αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην αντίστοιχη Ημερομηνία Καταγραφής και την οικεία συνεδρίαση της Γενικής Συνελεύσεως.
Διαδικασία ασκήσεως δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου

Ο Μέτοχος συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε Μέτοχος μπορεί να ορίσει έως τρεις (3) αντιπροσώπους, τα δε νομικά πρόσωπα/Μέτοχοι έως τρία (3) φυσικά πρόσωπα ως αντιπροσώπους τους. Μέτοχος, που κατέχει μετοχές της Τραπέζης, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, δύναται να ορίσει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους Μετόχους μπορεί να ψηφίσει διαφορετικά για κάθε Μέτοχο.

Έντυπο πληρεξουσιότητος για τον διορισμό αντιπροσώπου είναι διαθέσιμο στους Μετόχους σε έγχαρτη μορφή στο Δίκτυο Καταστημάτων της Τραπέζης, ως και σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Τραπέζης (www.alpha.gr). Τo έντυπο αυτό κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο, στο Κεντρικό Κατάστημα της Τραπέζης, οδός Σταδίου 40, Αθήναι (Τμήμα Εξυπηρετήσεως Μετόχων, τηλ. 210 326 5810), τρεις (3) τουλάχιστον ημέρες προ της ημερομηνίας της (αρχικής ως και κάθε επαναληπτικής) Γενικής Συνελεύσεως.

Ο αντιπρόσωπος υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Τράπεζα, προ της ενάρξεως συνεδριάσεως της Γενικής Συνελεύσεως, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, που μπορεί να είναι χρήσιμο στους Μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του Μετόχου. Σύγκρουση συμφερόντων είναι δυνατόν να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος είναι:
α) Μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Τραπέζης ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα που ελέγχεται από τον Μέτοχο αυτόν.

β) Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει Διοικήσεως της Τραπέζης ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Τραπέζης ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητος που ελέγχεται από Μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Τραπέζης.

γ) Υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Τραπέζης ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Τραπέζης, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητος που ελέγχεται από Μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Τραπέζης.
δ) Σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α έως και γ.

Δεν χορηγείται η δυνατότητα συμμετοχής των Μετόχων στη Γενική Συνέλευση διά ηλεκτρονικών μέσων, άνευ φυσικής παρουσίας αυτών στον τόπο διεξαγωγής της Γενικής Συνελεύσεως, ούτε η δυνατότητα ψήφου εξ αποστάσεως (διά ηλεκτρονικών μέσων ή δι’ αλληλογραφίας), ούτε η δυνατότητα διορισμού και ανακλήσεως αντιπροσώπου διά ηλεκτρονικών μέσων.

Δικαιώματα μειοψηφίας Μετόχων

(α) Μέτοχοι, που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν την προσθήκη θεμάτων στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνελεύσεως, εφόσον η αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τραπέζης δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση και συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή σχέδιο αποφάσεως προς έγκριση από την τελευταία. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει τα πρόσθετα θέματα στην Ημερήσια Διάταξη και να δημοσιοποιήσει αυτήν δεκατρείς (13) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση.

(β) Μέτοχοι, που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν, με αίτηση η οποία θα έχει περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τραπέζης επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, όπως αναρτηθούν στην ιστοσελίδα της Τραπέζης (www.alpha.gr), έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή αναθεωρημένη Ημερήσια Διάταξη.

(γ) Μέτοχος μπορεί να ζητήσει από το Διοικητικό Συμβούλιο, διά αιτήσεως που υποβάλλεται στην Τράπεζα πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες προ της Γενικής Συνελεύσεως, όπως παράσχει προς αυτήν τις αιτούμενες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Τραπέζης εάν αυτές θεωρούνται χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της Ημερήσιας Διατάξεως. Επίσης, κατόπιν αιτήσεως μετόχων που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού της Συμβουλίου ή τους διευθυντές αυτής, ως και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Τραπέζης με αυτούς.

(δ) Μέτοχοι, που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός πέμπτου (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν, διά αιτήσεως η οποία θα έχει περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τραπέζης πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες προ της Γενικής Συνελεύσεως, όπως το τελευταίο χορηγήσει προς τη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Τραπέζης.

Διαθέσιμα έγγραφα και πληροφορίες

Η Πρόσκληση, το έντυπο διορισμού αντιπροσώπου, τα σχέδια αποφάσεων επί των θεμάτων της Ημερησίας Διατάξεως και κάθε εν γένει στοιχείο του άρθρου 27 παρ. 3 κ.ν. 2190/1920, είναι διαθέσιμα σε έγχαρτη μορφή στο Κεντρικό Κατάστημα της Τραπέζης, οδός Σταδίου 40, Αθήναι (Τμήμα Εξυπηρετήσεως Μετόχων, τηλ. 210 326 5810) και σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Τραπέζης (www.alpha.gr).
Αθήναι, 30 Σεπτεμβρίου 2011

Το Διοικητικό Συμβούλιο

SHARE